引言：

2004年3月12日，由国家科技部火炬高技术产业开发中心、中智公司和上海联合产权交易所联合主办，中智投资有限公司和美国创世纪技术集团承办的“中国企业进入美国资本市场”研讨会在上海龙柏饭店盛大召开。本次会议的主题是：针对中国资本市场通道狭窄而制约潜力型民营企业发展的瓶颈，提出了充分利用美国资本市场的捷径——企业通过买壳反向并购，从OTCBB低门槛进入再升级到NASDAQ。会上，中智公司总经理王旭东在发言中指出，为了整合中美投行领域的竞争力，为中国实力发展型的科技企业进入美国资本市场，中智投资公司决定与美国三家专业投行、基金和技术公司合资组建中智投行企业咨询（上海）有限公司，帮助国内企业实施“走出去”战略。本次研讨会获得了与会的来自全国50多家优质企业120多位企业家的积极反应，这为中智投行业务起到了非常良好的推动作用。

简介：

中智投行企业咨询（上海）有限公司系由中智投资有限公司、美国Edge Advisors, Inc. 、Era Capital Management, Inc. 和Genesis Technology Group, Inc.四方股东合资组建的、以跨国投资银行咨询为核心业务的专业公司。

一． 公司使命

以中美合资为平台，为协助中国优质企业进入美国资本市场、为促进中美企业资金技术多要素的对接，提供务实、诚信和多赢的咨询服务。

二． 业务范围

●美国NASDAQ-SC与NASDAQ-BB(OTCBB)上市及融资咨询

●为国有企业MBO和并购作财务顾问

●股权融资和流动资金贷款

企业管理诊断与咨询

项目管理

●引入海外高科技产品、专利（有）技术

为国外企业在中国投资或采购寻找合作方

三．核心优势

●全流程操作链：对目标企业提供从企业诊断、战略管理设计、商业计划书编制、财务和产权整合、人力资源管理咨询、债务性融资、上市融资，到上市后财经公关维护（如财务审计、法律、媒体形象宣传推介）等全流程服务；

●可靠性：国内操作主体为中智公司，便于客户随时了解进程和沟通；而美国操作方也是合资公司股东。从资本和机制上保障顾问服务的可靠性；

高度专业化：中美两方配套齐全、双语型的复合经营战略、审计、法律、证券等操作型专家团队。

●利益捆绑型收费：前期（审计与培育）成本性多方式收费；赢利性顾问费的收取与首次融资绩效、目标企业的得益相捆绑；高效率：一般3-6月获上市和首次融资成功；

四．目标企业基本要求

独立法人，产权清晰；

非国有股权占80%以上（纯民营更好）；

净资产约2000万RMB；年销售额0.8-2亿；年净利润率5%-10%；销售、利润和净资产成长性好；未来2-3年内市场前景看好，增长趋势或增长点明确；

资产负债率不高于50%，债权债务简明，无重大法律纠纷；

除房地产外无行业限制，侧重通讯、电子、软件、生化、环保、医药等新兴产业或能源类，定量指标可适度放宽；

公司管理团队素质高、经验丰富、进取心强；公司治理结构规范。

附录

NASDAQ与OTCBB概要介绍

一．美国证券市场

美国有5个全国性证券交易市场——纽约证券交易所、美国证券交易所、全国证券交易商协会自动报价系统（National Association of Securities Dealers Automated Quotation System）NASDAQ市场、柜台市场 OTCBB (OVER THE COUNTER BULLETIN BOARD)以及“粉红单”股票报价（Pink sheets）。

OTCBB和NASDAQ市场是美国新兴企业成长的摇篮和强大的助推器。OTCBB和NASDAQ不仅拥有先进的交易手段和较低上市标准，而且具有独一无二的多元市场参与者和良好的市场适应性，它适应于不同种类、不同规模和处于不同发展阶段公司的上市要求。目前这两个市场发行的外国公司股票已超过纽约证券交易所和美国证券交易所的总和，成为外国公司在美上市主要场所。

NASDAQ股票市场包括全国市场（NASDAQ National Market）和小型资本市场（NASDAQ SmallCap Market）。全国市场3,830多种股票，小型资本市场1,200多种股票，小型资本公司成长后可升格到全国市场。两类公司适用同样的公司管治标准。NASDAQ同时监管OTCBB和粉红单报价。OTCBB 是针对中小企业及创业企业设立电子报价系统，共显示6,500种证券的实时报价、最后成交价格和成交量；也包括外国股票发行、认股证、Units、美国存托凭证（Foreign Depositary Receipts或ADR）以及直接参股计划（Direct Participation Programs或DPS）。许多公司的股票先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到 NASDAQ 或纽约证券交易所的挂牌要求后可以升级到这些市场。

NASDAQ上市最低财务要求

二．上市方式

在美国上市有2种途径：一是首次公开上市（Initial Public Offering或IPO）其途径烦杂、成本高、周期长，成功率极低，对绝大部分中国企业都不适用。二是中国企业先对美国上市壳公司逆向并购，再把现有资产和业绩注入这个自己控制的上市公司后挂牌交易。借壳上市后，公司即可进行私人配售（Private Placement）或公开发行新股（Public Offering）。

IPO与买壳上市的比较

三．上市益处

公司股票有了流通市场，股东可收回创业投资，对风险资本给了退出渠道。

公司价值可通过市场确定，增加公司市值和财富。私人公司的价值一般由税务部门或贷款商来估值，通常不超过盈利量的2倍；而上市后投资大众对公司的估值通常为盈利量的5-30倍。

吸引和激励管理人员、技术人员与员工，即通过员工股票选择权计划（Stock Option Plan）来实现，上市公司股票对职员更有吸引力。

上市公司信用较好，容易在获取信贷

企业收购壳公司并反向合并后可变为一个美国公司。

公司形象和知名度的提升必定增强在同行中的声誉和竞争力

有利于公司以股票而非现金进行并购扩张

促进企业按美国SEC规则提高营运规范性和质量